云南能投:中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司使用募集资金向全资子注入资本金以实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为云南能源投资股份有限公司(以下简称“云南能投”或“公司”) 2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求,对云南能投本次使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的事项进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1627号),公司获准非公开发行不超过228,293,569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票159,750,898股,发行价格为人民币11.68元/股,募集资金总额为1,865,890,488.64元,扣减发行费用总额人民币9,218,765.98元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币1,856,671,722.66元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年8月30日出具《验资报告》(众环验字)。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

鉴于募集资金投资项目中“曲靖马龙通泉风电场项目”的实施主体是公司全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司(以下简称“马龙公司”),“会泽县金钟风电场一期工程项目”的实施主体是公司全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司(以下简称“会泽公司”),“红河永宁风电场项目”的实施主体为公司全资子公司红河云能投新能源开发有限公司(原暂定名为“泸西云能投新能源开发有限公司”,登记机关最终核定名称为“红河云能投新能源开发有限公司”,以下简称“红河公司”),为了保障非公开募投项目的实施和管理,公司拟使用募集资金向马龙公司、会泽公司、红河公司分别注入资本金总额分别不超过44,899.86万元、47,097.82万元、94,591.37万元,全部作为实缴资本,用于募投项目资本金,根据募投项目实施进度分期注入。

务和研究开发;提供工程配套服务(项目筹建);风电产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:上述2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风电场相关系统研发;工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注:红河公司于2021年10月11日成立,尚未开展生产经营。上述2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

经营范围:风能发电的开发、建设、运营(筹建),风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发,提供工程配套服务(项目筹建),风电产品的销售。

注:上述2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

公司使用募集资金向全资子公司注入资本金,是基于募投项目建设的需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

募集资金注资后将存放于上述3家全资子公司开立的募集资金专项账户,上述3家全资子公司已分别与公司、募集资金专项账户开户银行和保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,公司将按照相关法律、法规以及《公司募集资金管理制度》的要求实施监管。

公司及上述3家全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求规范使用募集资金。

2022年10月14日,公司董事会2022年第十一次临时会议、监事会2022年第十一次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向上述募投项目的实施主体公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金总额分别不超过44,899.86万元、94,591.37万元、47,097.82万元,全部作为实缴资本,用于募投项目资本金,根据募投项目实施进度分期注入,并授权公司管理层办理注资相关具体事宜。

经审核,公司独立董事认为:公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定,有利于保障募投项目的顺利实施,符合公司战略发展需要,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,相关审议、决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

综上,我们同意公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金。

经审核,公司监事会认为:公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金,是基于募投项目建设的需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

监事会同意公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金。

保荐机构认为:经核查,公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序,独立董事发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

该事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的事项无异议。

本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的核查意见》之签章页)

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